الموارد المعدنية

## 前言 "矿权收购最重要的是什么？" "价格？矿种？储量？" 都不对！**最重要的是——尽职调查！** 很多矿业企业在收购矿权时，最关心的是价格、储量，却忽略了最关键的环节——尽职调查。等到收购完成后，才发现各种问题，悔之晚矣。 今天，楹庭律师就来说说矿权收购前的尽职调查。 ## 一个对比鲜明的案例 ### 案例一：不重视尽调的代价 某矿业公司收购一处金矿采矿权，收购价8000万元。收购前，卖方信誓旦旦说没有任何问题。 收购后才发现： - 采矿权被抵押给银行，债务4000万元 - 历年欠缴出让收益800万元 - 存在越界开采，面临行政处罚 **额外支出：4800万元！** ### 案例二：重视尽调的好处 另一家公司收购同一区域的另一处金矿，同样8000万元。 收购前聘请专业团队做了全面尽职调查： - 发现采矿权抵押问题 → 调整交易结构，由卖方在交割前解除抵押 - 发现历史欠费问题 → 在交易对价中扣除 - 发现越界开采风险 → 要求卖方承诺承担历史责任，并设置违约条款 **最终顺利交割，没有额外支出！** ## 尽职调查的十大要点 ### 第一要点：矿权证照核查 **需要核查：** - 探矿权证/采矿权证是否真实有效 - 证照期限是否在有效期内 - 证照载明的矿种、范围是否与实际一致 - 历年延续、变更手续是否完备 **常见风险：** - 证照系伪造或过期 - 矿种、范围与合同约定不符 - 延续手续缺失 ### 第二要点：权属负担核查 **需要核查：** - 是否存在抵押登记 - 是否存在查封、冻结 - 是否存在租赁、承包 - 是否存在其他权利限制 **常见风险：** - 采矿权被抵押，收购后需承担担保债务 - 采矿权被查封，无法正常经营 - 存在"一矿多卖"情况 ### 第三要点：历史缴费核查 **需要核查：** - 矿业权出让收益缴纳情况 - 探矿权/采矿权使用费缴纳情况 - 资源税缴纳情况 - 其他法定缴费义务履行情况 **常见风险：** - 存在历史欠费，收购后需承担 - 被追缴滞纳金、罚款 - 证照无法正常延续 ### 第四要点：资源储量核查 **需要核查：** - 资源储量报告是否经过评审备案 - 报告数据的真实性和准确性 - 储量级别是否符合要求 - 是否存在储量负变风险 **常见风险：** - 储量报告虚假或夸大 - 实际储量远低于报告数据 - 储量已枯竭或品位下降 ### 第五要点：合规经营核查 **需要核查：** - 环评批复及验收情况 - 安全生产许可证情况 - 土地使用手续 - 林地使用手续 **常见风险：** - 环评未批复或未验收 - 安全生产条件不达标 - 用地、用林手续不齐全 ### 第六要点：矿区范围核查 **需要核查：** - 矿区范围是否涉及生态保护红线 - 是否涉及基本农田 - 是否涉及自然保护区 - 是否存在重叠矿业权 **常见风险：** - 矿区被划入生态红线，面临退出 - 占用基本农田，无法开采 - 与其他矿业权重叠，引发纠纷 ### 第七要点：安全环保核查 **需要核查：** - 历史安全事故情况 - 行政处罚记录 - 生态环境损害情况 - 生态修复义务履行情况 **常见风险：** - 存在未解决的安全事故责任 - 面临环保处罚 - 需承担巨额生态修复费用 ### 第八要点：合同债务核查 **需要核查：** - 目标公司签署的全部合同 - 债务情况 - 担保情况 - 未决诉讼、仲裁 **常见风险：** - 存在隐性债务 - 合同存在不利条款 - 存在未披露的担保 ### 第九要点：劳动用工核查 **需要核查：** - 员工人数及构成 - 社保缴纳情况 - 劳动合同签订情况 - 历史劳动纠纷 **常见风险：** - 存在大量欠薪 - 社保欠缴 - 存在未解决的劳动争议 ### 第十要点：实际控制人核查 **需要核查：** - 股东情况 - 股权结构 - 关联公司 - 实际控制人背景 **常见风险：** - 股权代持 - 存在关联交易风险 - 实际控制人有不良记录 ## 尽职调查清单（收藏版） ### 基础证照文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 1 | 矿业权证 | 真伪、有效期、范围 | | 2 | 营业执照 | 真实性、经营范围 | | 3 | 出让合同 | 权利义务、缴费约定 | | 4 | 评审备案文件 | 储量报告备案情况 | ### 权属负担情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 5 | 不动产登记查询 | 抵押、查封情况 | | 6 | 合同协议 | 租赁、承包情况 | | 7 | 关联公司情况 | 关联交易审查 | ### 缴费情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 8 | 缴费凭证 | 出让收益、使用费 | | 9 | 税务证明 | 资源税缴纳情况 | | 10 | 欠费查询 | 历史欠费情况 | ### 合规经营文件 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 11 | 环评批复 | 是否有效、是否验收 | | 12 | 安全生产许可 | 有效性、条件达标 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、范围 | | 14 | 林地使用文件 | 合法性、范围 | ### 矿区范围情况 | 序号 | 文件名称 | 核查要点 | |-----|---------|---------| | 15 | 规划图件 | 生态红线、基本农田 | | 16 | 保护区图件 | 自然保护地范围 | | 17 | 重叠核查 | 与其他矿权重叠情况 | ## 楹庭律师建议 北京楹庭律师事务所矿业律师团队提醒： **矿权收购前的尽职调查，是保护自己的最后一道防线！** **建议：** 1. **一定要做尽职调查**——无论交易金额大小 2. **聘请专业团队**——律师、会计师、技术专家 3. **调查要全面**——不能只看表面，要深入核查 4. **重视调查结果**——发现风险要及时调整交易方案 5. **设置保护条款**——根据尽调结果设置陈述保证、违约条款 **专业的事情交给专业的人！** --- *温馨提示：本内容仅供参考，不构成法律意见。具体问题请咨询专业律师。*